下岗工人王红旗在街头捡到一个女婴，婴儿身上留有纸条和钱。他决定收养这个孩子，却卷入与妓女冯艳丽和黑帮的复杂关系。冯艳丽是婴儿的生母，为生计所迫出卖身体，而黑帮头目则想利用婴儿谋利。影片以冷峻的镜头展现底层人物在生存边缘的挣扎，没有煽情，只有赤裸裸的现实。王红旗的善良与无力、冯艳丽的无奈与母爱，在黑白色的画面中交织成一首悲歌。导演王超用极简手法，揭示社会转型期小人物的尊严与绝望。