民国乱世，京剧名伶沈玉笙因得罪权贵被迫逃亡，戏班遭焚，恋人离散。十年后，她隐姓埋名重回故地，只见废墟之上新起戏台，却物是人非。昔日恋人已成军阀副官，身不由己；仇人仍掌大权，欲斩草除根。沈玉笙以一曲《霸王别姬》重登舞台，唱尽悲欢离合，也引得暗流涌动。最终，她在戏台下与故人遥遥相望，以血泪祭奠逝去的梨园梦。