单身青年志勋受邀到朋友家做客，却意外与朋友的妈妈美淑产生暧昧情愫。美淑虽年长但风韵犹存，在丈夫长期冷落下逐渐对志勋的关心产生依赖。一次酒后失态让两人跨越界限，沉沦于不伦之恋。然而纸包不住火，当朋友察觉异常，这段关系面临崩塌。影片细腻刻画欲望与道德的交锋，引发对中年女性情感缺失的思考。